游侠马锋（彭于晏 饰）偶然路过普城，目睹了城里发生的一宗命案。原来即将攻打县城的军阀少帅（古天乐 饰）单骑便装进城，随性凶残地杀害了三条人命，其中竟然包括女老师和孩童，引起全城共愤！县城的保卫团长杨克难（刘青云 饰）誓要处斩凶手，就在同时，大军阀的部队也逼近普城，军中第一高手张上校（吴京 饰）扬言若少帅有事，立刻杀进普城鸡犬不留！兵临城下，有枪炮世间就没有公理？屈从强权，放虎归山就能换来百姓平安？恶魔般嗜杀的军阀真的会停止屠戮？就在杨克难近要绝望之际，马锋出现并带来了一个让他更加震惊的消息……